启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

原信头:金明星:奇纳国际信托装饰公司建投贴壁纸限定职责或工作公司公司发行产权证券、工资现钞贿赂资产、筹集配商定资产又关系方买卖孤独财务求教者回购

金明星 孤独财务求教者回购 奇纳国际信托装饰公司建投贴壁纸限定职责或工作公司 七星数据科学技术集团常备的限定公司 发行产权证券、工资现钞贿赂资产、筹集配商定资产 又关系方买卖 孤独财务求教者回购 二〇一六年腊月 金明星 孤独财务求教者回购 发表宣言和许诺 陈启星突出经过发行产权证券和工资CA贿赂电力网兴安盟。 90%的股权,同时,祥奇 明星二期职员持股突出、中智装饰开展(北京的旧称)常备的限定公司、北京的旧称中海盈创业装饰常备的限定公司 资金经管中心(限定停泊)发行常备的募集使相配。陈启星董事会付托,奇纳国际信托装饰公司 构造装饰贴壁纸限定职责或工作公司为孤独金融机构,发行买卖的孤独动产 求教者举报。 本孤独财务求教者回购系鉴于《公司条例》、《贴壁纸法》、重组规章、 《26 引路编号、产权证券上市任命、财务求教者事情引路和安宁中间定位法度、法规 的盘问,理智本公司供给物的中间定位数据和许诺编制。。这次买卖的诉讼当事人 数据的真相供给物、对死板的和完全性的职责或工作,使安全数据不在虚伪宣布、给错误的劝告性 发表宣言和主修科目少量,数据的真相、死板的和完全性具有相配的正规 职责或工作。 孤独财务求教者应逗留顾客认可的规范,依照成立现实、公平的基频的,在认 在对PA供给物的中间定位数据举行真实审察的根据,突出的发布 孤独财务求教者复核反对的说辞,这次买卖的目的是使孤独、成立公平的评价, 供装饰者及中间定位方提及。参与事项的发表宣言和许诺列举如下: 1、孤独财务求教者反对的说辞所鉴于的数据 供,买卖各当事人都做出了许诺,使安全所供给物数据的真相、死板的和完全性,不 在虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主修科目少量,并对数据的真相供给物、死板的 与被合人承当几个和陪伴同事法度职责或工作。孤独财务求教者不得承当这样发生的少许风险。 险职责或工作。 2、孤独财务求教者已实行其坚持考察工作。,有整整的说辞确定照片 专业反对的说辞与排成一行行走心不在焉实体分别。 3、孤独财务求教者已填写本买卖排成一行行走。 分制止,置信发行排成一行行走的物质和体式是协同的。 4、孤独财务求教者有整整说辞置信、法 1 金明星 孤独财务求教者回购 奇纳证监会、深圳贴壁纸买卖所参与规则,数据发行的真相、正确、完全,不在 虚伪记载、给错误的劝告性宣布或主修科目少量。 5、孤独财务求教者对这次买卖的专业反对的说辞 内核机构审察,内核机构赞同流出此专业反对的说辞。 6、本孤独财务求教者在与股票上市的公司使接触后至干孤独财务求教者时刻,已采用 死板的的保密能力办法,死板的执行风险把持和里面的检疫期社会事业机构,不在底细买卖、恶作剧市 场和贴壁纸欺诈成绩。 7、本孤独财务求教者未付托和批准的证书少许安宁机构和亲自的供给物未在本孤独财务 求教者制止反对的说辞等专业反对的说辞中列示的数据和对本孤独财务求教者复核反对的说辞等专业意 见做少许解说或许阐明。 8、本孤独财务求教者赞同将本孤独财务求教者复核反对的说辞等专业反对的说辞作为这次交 易所不可避免的的法定排成一行行走,随安宁重组排成一行行走甘受中间定位接管机构并上网公报。 2 金明星 孤独财务求教者回购 主修科目事项暗示 特殊提示装饰者仔细研读本孤独财务求教者回购全文,并特殊睬拥护者事项: 一、买卖课题的调准 经金明星与电力网兴安盟所相当股票持有者友谊赛协商,确定这次买卖暂不收买星源壹号 持相当电力网兴安盟 10%的股权,这样对原买卖课题举行调准,特别情况列举如下: (一)买卖课题物质调准 2016 年 6 月 2 日,公司召集第三届第十六次董事会尊敬经过《在流行中的公司发 行常备的及工资现钞贿赂资产并得到补充与婚配商定资产暨关系买卖课题的清单》、《在流行中的<启 明星数据技术集团常备的常备的限定公司发行常备的贿赂资产并得到补充与婚配商定资产暨关系交 易举报书(草案)>及其摘要的清单》等中间定位清单,并公报了买卖课题。 2016 年 6 月 21 日,公司召集了 2016 年度第三次临时的股票持有者大会,尊敬经过 了《在流行中的公司发行产权证券、工资现钞贿赂资产、筹集配商定资产暨关系买卖课题的议 案》和《在流行中的提请股票持有者大会批准的证书董事会经营这次发行常备的及工资现钞贿赂资产并 得到补充与婚配商定资产暨关系买卖中间定位安排的清单》等中间定位清单,对股票上市的公司发行常备的及 工资现钞贿赂电力网兴安盟 100%股权事项举行了公认经过,并批准的证书董事会可以 对买卖课题举行调准。 2016 年 9 月 19 日,公司召集了第三届董事会第二十次讨论,尊敬经过了《关 于调准公司发行产权证券、工资现钞贿赂资产、筹集配商定资产暨关系买卖课题的议 案》,并公报了调准后的买卖课题。 与原买卖课题比拟,买卖突出已作拆移调准。,调准前后的首要零钱 列举如下: 物质调准 调准前课题 调准后课题 买卖他方为电力网兴安盟股票持有者王霍华德。、 买卖他方是电力网兴安盟股票持有者肉体 买卖他方 李大鹏、蒋涛、范文芳星源一 霍华德、李大鹏、姜涛、范文芳 公司将发行产权证券与工资中科院 公司发行产权证券并工资中科院 买王霍华德的方法、李大鹏、蒋涛、 相结合买王霍华德的方法、李 标的资产 范文芳星源一概括持相当赛博兴 大鹏、姜涛、范文芳概括持相当 安 100%的股权 电力网兴安盟 90%的股权 3 金明星 孤独财务求教者回购 物质调准 调准前课题 调准后课题 电力网兴安盟 90%股权的买卖对 电力网兴安盟 100%股权的买卖对价I 价为 57, 万元,在那里面, 63, 万元,在那里面,发行产权证券 标的资产买卖对价 发行产权证券方法工资买卖对 以工资方法工资的买卖对价总计列举如下 和偿还方法 价钱是多少 38, 万元; 38, 万元;以现钞方法工资交 工资中科院买卖对价 易对价钱是多少 25, 万元 总计为 19, 万元 湘七星一期职员持股计 湘七星一期职员 划、中智装饰开展(北京的旧称)常备的限定公司 持股突出、中智(北)装饰生长 司、北京的旧称中海盈创业装饰常备的限定公司资经管中心(有 北京的旧称)常备的限定公司、北京的旧称中海银川 得到补充与婚配商定资产 限停泊)和天津七龙装饰经管停泊 装饰经管中心(限定停泊) 建立(限定停泊)发行常备的募集和分配常备的 库存常备的得到补充与婚配商定资产,得到补充与婚配 商定资产,得到补充与婚配商定资产总计不超过 商定资产总计不超过人民币 人民币 26,435 万元 20,200 万元 星源壹号持相当电力网兴安盟 剩余额股权10%的处置课题列举如下:这次买卖七星 陈临时的不买这股产权证券。到这地步,明星许诺:(1)这次买卖进项预测许诺 期内,陈启星(包含其重大利益分店)不会的贿赂剩余额的上海有功效的东西;(2)在这种情况下 许诺期完毕后的买卖进项预测,免得陈启星突出收买目的公司的剩余额常备的 当公司剩余额股权的持有人赞同销路股权时,陈启星将从事中间定位贴壁纸找到工作资历 资产评价机构评价上海市的有合法权利。,剩余额股权的 贿赂价钱少于以下两个价钱和总价钱 6, 确定万宇的基频的: 1)6, 万元×(许诺期内累计完成净赚数÷许诺期内累计许诺净赚数); 2)事先,目的公司整数股权的估值。这些许诺一点也没有限于 剩余额股票持有者将其持相当常备的让给安宁第三方。 (二)重组突出的调准不方式主修科目海报的; 奇纳证监会称 2015 年 9 月 18 股票上市的公司接管法度法规常见成绩 修改后的汇编及解决课题,主修科目资产重组股票持有者会导致后,为了到何种地步证实即使构 双生重组课题的主修科目调准成绩,清楚的复核盘问列举如下: “1、在流行中的买卖瞄准 (1)拟养育买卖瞄准的,这理所当然被凝视是对重组的主修科目调准。。 (二)增加买卖瞄准音量。,如买卖各当事人赞同将该买卖瞄准及其持相当标的资 产共用去除出重组课题,且去除中间定位标的资产后依照下述第 2 条的规则不方式重 组课题主修科目调准的,可以凝视不方式重组课题主修科目调准。 4 金明星 孤独财务求教者回购 (3)拟调准买卖瞄准所持标的资产共用的,如买卖各当事人赞同买卖瞄准暗中 让标的资产共用,且让共用不超过买卖评价 20%的,可以凝视不方式重组方 案主修科目调准。 2、在流行中的买卖标的 拟对标的资产举行变换,如同时姑息以下健康状况,可以凝视不方式重组课题重 大调准。 (1)拟养育或增加的买卖标的的买卖评价、资产总计、资产净总值及营业收 入占原标的资产相配指示总计达的系数均不超过 20%; (2)变换标的资产对买卖标的的生产经营不方式实体使发生,包含不使发生 标的资产及事情完全性等。 3、在流行中的补足语募集资产 (1)调减或废止补足语募集资产不方式重组课题的主修科目调准。重组委讨论可 以尊敬经过要保人的重组课题,但盘问要保人调减或废止补足语募集资产。 (2)新增补足语募集资产,这理所当然被凝视是对重组的主修科目调准。。” 论买卖课题的调准: 1、论买卖瞄准的约简 (1)买卖各当事人已签字补充协议,同 意这次买卖中股票上市的公司暂不收买星源壹号持相当电力网兴安盟 10%股权; (2)去除电力网兴安盟 10%股权后,买卖目的的增加不方式对T的主修科目调准。 的,详见2。、论买卖主体的增加。 2、论买卖主体的增加 (1)这次买卖暂不收买星源壹号持相当电力网兴安盟 10%股权,这样,提议增加 标的资产的买卖固定价格、资产总计、净资产和营业支出不超过原资产阶段 应指示的 20%。 (2)去除电力网兴安盟 10%股权后,它不会的方式生产经营的实体阴沉。 响,它不会的使发生根底公司及其数据的完全性。。 综上,这次将电力网兴安盟 10%股权调准出标的资产地域不方式买卖课题的主修科目 调准。 3、论补足语资产筹集的调准与增加 5 金明星 孤独财务求教者回购 鉴于公司不为TI贿赂Star Source One的有权 10%股权,现钞增加,因而很婚配 募集资产数额确定为: 26, 万元减至 20, 万元。这次调准和增加补足语资产筹集 不方式行业解放军的主修科目调准。 综上,这次调准不方式行业解放军的主修科目调准。 二、买卖突出概述 这次买卖的标的资产为王晓虎。、李大鹏、姜涛、范文芳概括持相当电力网兴安盟 90% 股权,买卖突出包含两拆移:发行产权证券和工资现钞贿赂资产和发行产权证券 配商定资产。 (1)发行产权证券、工资现钞贿赂资产 鉴于评价机构的资产评价举报,表示方式评价参考书日期 2015 年 12 月 31 日, 电力网兴安盟 100%股权的估值列举如下 64, 万元。提及本评价价格,经买卖单方协 商,电力网兴安盟 90%股权的买卖对价确定为 57, 万元,在那里面,发行产权证券方 式工资买卖对价钱是多少 38, 万元;以现钞以工资方法工资的买卖对价总计列举如下 19, 万元。 这次发行的产权证券价钱 元/股,实足参考书新来 20 单一买卖日的公司常备的 票买卖平均价格的 90%,鉴于金明星手段了 2015 年度合法权利分配课题(即向所相当股 东每 10 股派发现钞圆鼓鼓像瓜似的东西人民币 元(含税)),发行价钱相配调准为 元/ 股。 依照眼前买卖各当事人确定的标的资产买卖价钱中用常备的工资的对价 38, 万 元 及 发 行 价 格 元 / 股 计 算 , 本 次 交 易 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为 19,276,084 股,在那里面,王霍华德推进常备的音量 9,393,879 股,李大鹏收买常备的音量 5,605,057 股,江涛收买常备的音量 2,884,987 股,范文芳收买的常备的数 1,392,161 股。 特别情况列举如下: 序号 买卖他方 总对价(10000猛然震荡) 现钞对价(万元) 常备的对价(万元) 已发行常备的数(股 1 王霍华德 28,223.910 9, 18,815.94 9,393,879 2 李大鹏 16,840.395 5, 11,226.93 5,605,057 3 蒋涛 8,667.945 2, 5,778.63 2,884,987 4 范文芳 4,182.750 1, 2,788.50 1,392,161 6 金明星 孤独财务求教者回购 序号 买卖他方 总对价(10000猛然震荡) 现钞对价(万元) 常备的对价(万元) 已发行常备的数(股 概括 57,0 19,0 38, 19,276,084 星源壹号持相当电力网兴安盟 剩余额股权10%的处置课题列举如下:这次买卖七星 陈临时的不买这股产权证券。到这地步,明星许诺:(1)这次买卖进项预测许诺 期内,陈启星(包含其重大利益分店)不会的贿赂剩余额的上海有功效的东西;(2)在这种情况下 许诺期完毕后的买卖进项预测,免得陈启星突出收买目的公司的剩余额常备的 当公司剩余额股权的持有人赞同销路股权时,陈启星将从事中间定位贴壁纸找到工作资历 资产评价机构评价上海市的有合法权利。,剩余额股权的 贿赂价钱少于以下两个价钱和总价钱 6, 确定万宇的基频的: 1)6, 万元×(许诺期内累计完成净赚数÷许诺期内累计许诺净赚数); 2)事先,目的公司整数股权的估值。这些许诺一点也没有限于 剩余额股票持有者将其持相当常备的让给安宁第三方。 (二)发库存常备的得到补充与婚配商定资产 公司拟向启明星二期职员持股突出、中智装饰开展(北京的旧称)常备的限定公司和 北京的旧称中海盈创业装饰常备的限定公司资金经管中心(限定停泊)发行常备的募集使相配,配商定资产总计 不超过 20, 万元,不超过这次买卖拟贿赂资产买卖价钱的 100%,拟用于支 工资金次买卖的现钞对价和平均的费。 这次发行常备的及工资现钞贿赂资产不以得到补充与婚配商定资产的成手段为事先准备,募 集配商定资产成与否一点也没有使发生发行常备的及工资现钞贿赂资产的手段。免得得到补充与婚配 商定资产涌现未能成手段或融资产额少于注视的窥测,这次买卖现钞对价不可 拆移将由公司自

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